理事会

## 定位
理事会是基金会、社会团体、社会服务机构等组织的决策机构，依法行使章程规定的职权，对组织的战略方向、重大资助、大额资金使用、人事任免等事项作出决议。

## 主要职权
- 制定、修改章程
- 选举、罢免理事长、副理事长、秘书长
- 决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划
- 审定年度收支预算及决算
- 制定内部管理制度
- 决定设立办事机构、分支机构、代表机构

## 会议与表决规则
理事会每年至少召开两次会议；有三分之一以上理事提议时，必须召开理事会会议。理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事三分之二以上通过方为有效：
- 章程的修改
- 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长
- 章程规定的重大募捐、投资活动
- 基金会的分立、合并

实务提示：理事会"走过场"是社会组织治理失效的典型表现。建议形成固定的会议预告、材料送达、会议记录与决议归档机制，并保留出席签到、表决票等原始凭证。